กนกนัย ถาวรพานิช เรื่อง

ภาพิมล หล่อตระกูล ภาพประกอบ

ข่าวเกี่ยวกับความเป็นไปได้ของการขายธุรกิจ Tesco Lotus ซึ่งมีสาขาในไทยประมาณ 2,000 สาขาของกลุ่มทุน Tesco จากสหราชอาณาจักรสร้างความสั่นสะเทือนให้กับวงการค้าปลีกในไทย เมื่อมีรายงานว่า 3 ทุนใหญ่ในกิจการค้าปลีกไทยต่างสนใจซื้อกิจการในประเทศไทย (และในมาเลเซีย) แม้จะยังไม่ชัดเจนว่าดีลนี้จะเกิดขึ้นหรือไม่ หรือลงเอยอย่างไร แต่ดีลนี้อาจส่งผลกระทบอย่างรุนแรงต่อการแข่งขันในธุรกิจค้าปลีกไทย

คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้าให้ข่าวว่ากำลังเตรียมรับมือกับการขายกิจการที่อาจเกิดขึ้น โดยหากไม่มีการขออนุญาตในกรณีที่การควบรวมเข้าเกณฑ์ต้องขออนุญาต คณะกรรมการฯ ก็พร้อมลงโทษทุกเมื่อ

การควบรวมในธุรกิจค้าปลีกเกิดขึ้นบ่อยครั้งในต่างประเทศช่วงระยะ 10 ปีมานี้ สอดคล้องกับรายงานการสำรวจตลาดหลายฉบับที่หน่วยงานบังคับใช้กฎหมายการแข่งขันทางการค้าในต่างประเทศพบว่า ตลาดธุรกิจค้าปลีกค้าส่งโดยทั่วไป (เช่นเดียวกับธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับอาหารและการเกษตรในภาพรวม) มีลักษณะกระจุกตัว ซึ่งเป็นเรื่องสำคัญ เพราะผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกเป็นเหมือนคอขวดที่อยู่ตรงกลางระหว่างผู้ผลิตสินค้าและผู้บริโภค

ผู้เขียนจะยกตัวอย่างกรณีการควบรวมระหว่าง Edeka และ Kaiser’s Tengelmann สองยักษ์ธุรกิจค้าปลีกในเยอรมนี ซึ่งเป็นกรณีศึกษาที่น่าสนใจมาก เพราะไม่เพียงแต่เกี่ยวพันกับหน่วยงานบังคับใช้กฎหมายการแข่งขันทางการค้า แต่เรื่องยังบานปลายไปถึงฝ่ายการเมืองด้วย

เหตุผลของการควบคุมการควบรวมกิจการ

การควบรวมกิจการอาจนำไปสู่การหดหายของผู้เล่นในตลาด ไม่ว่าจะเป็นคู่แข่งหรือคู่ค้าก็ตาม เป็นพฤติกรรมที่ส่งผลกระทบต่อโครงสร้างตลาดโดยตรง เมื่อโครงสร้างตลาดสูญเสียผู้เล่นรายหนึ่งไป เป็นไปได้ว่าการแข่งขันในตลาดอาจลดลง และผู้เล่นที่เหลืออยู่อาจมีอำนาจตลาดหรืออำนาจต่อรองเพิ่มขึ้น จนทำให้ผู้เล่นบางรายกล้าเพิ่มราคา ลดคุณภาพและปริมาณของสินค้า หรือเอาเปรียบคู่ค้าของตนในการเจรจาทางธุรกิจก็ได้ (non-coordinated or unilateral effect) ในบางกรณี หากตลาดเหลือคู่แข่งหลังการควบรวมอยู่น้อยมาก คู่แข่งเหล่านั้นอาจมีแรงจูงใจให้มีพฤติกรรมไปในทางเดียวกัน ไม่แข่งขันกัน แม้จะไม่ได้มีการตกลงร่วมกันจำกัดการแข่งขันอย่างชัดแจ้งก็ตาม (coordinated effect)

กฎหมายการแข่งขันทางการค้าของหลายประเทศส่วนใหญ่เลือกใช้ระบบตรวจสอบ ‘ก่อน’ การควบรวมจะเกิดขึ้น คือก่อนที่การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างตลาดจะเกิดขึ้น แต่เพื่อไม่ให้หน่วยงานมีงานตรวจสอบล้นมือ กฎหมายจำเป็นต้องวาง ‘เกณฑ์การยื่นขออนุญาต’ ที่เหมาะสม ส่วนใหญ่เลือกวางเกณฑ์การยื่นขออนุญาตตามรายได้ของผู้ประกอบธุรกิจที่จะมาควบรวมกัน สำหรับ ‘เกณฑ์การตรวจสอบ’ นั้น กฎหมายส่วนใหญ่ของหลายประเทศจะห้ามการควบรวมถ้าหากนำไปสู่การสร้างหรือเสริมพลังให้ผู้มีอำนาจเหนือตลาด หรือใช้เกณฑ์ที่กว้างกว่านั้นคือห้ามการควบรวมถ้านำไปสู่การจำกัดการแข่งขันอย่างมีนัยสำคัญ (significant impediment of effective competition หรือ SIEC Test)

กฎหมายของบางประเทศ เช่น สหราชอาณาจักรและสิงคโปร์ ไม่มีระบบบังคับตรวจสอบ ‘ก่อน’ การควบรวมจะเกิดขึ้น แต่จะเลือกห้ามการควบรวมก็ต่อเมื่อพบเองว่าการควบรวมนั้นนำไปสู่การจำกัดการแข่งขันอย่างมีนัยสำคัญ กฎหมายจึงกำหนดเฉพาะ ‘เกณฑ์การตรวจสอบ’ โดยไม่มีการวาง ‘เกณฑ์การยื่นขออนุญาต’ มีเพียงแต่การเปิดช่องให้มีการยื่นขอตรวจสอบก่อนตามความสมัครใจ เท่ากับว่า ‘เกณฑ์การตรวจสอบ’ ทำหน้าที่เป็น ‘เกณฑ์แนะนำให้ยื่น’ โดยปริยาย

ในการพิจารณาตรวจสอบ หน่วยงานบังคับใช้กฎหมายการแข่งขันทางการค้าในต่างประเทศจะให้อนุญาตต่อเมื่อการควบรวมนั้นไม่นำไปสู่การเกิดขึ้นของผู้มีอำนาจเหนือตลาด หรือไม่นำไปสู่การจำกัดการแข่งขันอย่างมีนัยสำคัญ กฎหมายและแนวปฏิบัติของต่างประเทศส่วนใหญ่วางเกณฑ์พิจารณาด้วยว่า ถ้าหากการควบรวมก่อให้เกิดประสิทธิภาพที่ส่งเสริมการแข่งขันมากกว่าผลเสียที่เกิดจากการจำกัดการแข่งขัน และผู้บริโภคส่วนรวมจะได้ประโยชน์ในประสิทธิภาพที่เกิดขึ้นด้วยนั้น หน่วยงานฯ อาจพิจารณาให้อนุญาตก็ได้ ปัญหาสำคัญอยู่ที่ขอบเขตของคำว่า ‘ประสิทธิภาพ’ (efficiency gains) ว่าจะจำกัดเฉพาะประสิทธิภาพที่เกี่ยวกับการแข่งขันในตลาดเท่านั้น เช่น การพัฒนาความสามารถในการวิจัย การเพิ่มคุณภาพให้กับสินค้าและบริการ หรือจะกินขอบเขตกว้างรวมไปถึงการรักษาระดับอัตราการว่างงาน ความสามารถในการแข่งขันระดับประเทศหรือการตอบสนองนโยบายอุตสาหกรรมของรัฐบาลด้วย ปัญหานี้เป็นเรื่องที่กฎหมายและการปฏิบัติของแต่ละประเทศยังมีความแตกต่างกัน

กฎหมายไทยวางเกณฑ์ที่ผู้เขียนมองว่าประหลาดมาก เพราะกำหนดให้สถานะผู้มีอำนาจเหนือตลาดเป็น ‘เกณฑ์การยื่นขออนุญาต’ แทนที่จะเป็น ‘เกณฑ์การตรวจสอบ’ หมายความว่าผู้ประกอบการต้องพิจารณาตนเองว่าการควบรวมจะนำไปสู่สถานะการเป็นผู้มีอำนาจเหนือตลาดหรือไม่ เมื่อยื่นขออนุญาตแล้ว คณะกรรมการฯ จะพิจารณาอนุญาตเมื่อการควบรวมนั้นไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อเศรษฐกิจอย่างร้ายแรงและไม่กระทบต่อประโยชน์ของผู้บริโภคส่วนรวม โดยพิจารณาประกอบหลักฐานที่ต้องยื่นพร้อมกับคำขออนุญาตการควบรวม

ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นจากการกำหนดให้สถานะผู้มีอำนาจเหนือตลาดเป็น ‘เกณฑ์การยื่นขออนุญาต’ แทนที่จะเป็น ‘เกณฑ์การตรวจสอบ’ คือความไม่ชัดเจนแน่นอนของ ‘เกณฑ์การยื่นขออนุญาต’ เนื่องจากสถานะผู้มีอำนาจเหนือตลาดต้องพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ แม้กฎหมายไทยจะเลือกจำกัดปัจจัย (อย่างไม่มีเหตุผลอีกเช่นกัน) ให้เลือกพิจารณาจากส่วนแบ่งตลาด (ตั้งแต่ 50% ขึ้นไป) และยอดเงินขาย (ตั้งแต่ 1,000 ล้านบาทขึ้นไป) เป็นสำคัญ ก่อนการพิจารณาจากปัจจัยอื่นๆ เช่น การเข้าถึงปัจจัยการผลิต อุปสรรคการเข้าสู่ตลาด (ดูประกอบมาตรา 5 พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560 และประกาศคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า เรื่อง หลักเกณฑ์การเป็นผู้ประกอบธุรกิจซึ่งมีอำนาจเหนือตลาด พ.ศ. 2561) แต่ตัว ‘ส่วนแบ่งตลาด’ เองซึ่งต้องอาศัยการวางขอบเขตตลาดก่อน ไม่ใช่สิ่งที่ค้นหาได้อย่างชัดเจน การวางขอบเขตตลาด (market definition) เป็นเพียงเครื่องมือที่มีไว้เพื่อให้ ‘เข้าใจ’ ตลาด เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาผลกระทบของการกระทำ ไม่ใช่เครื่องมือที่เอาไว้ใช้เพียงเพื่อค้นหาส่วนแบ่งตลาดอย่างชัดเจนเท่านั้น

เครือข่ายความร่วมมือระหว่างหน่วยงานผู้บังคับใช้กฎหมายการแข่งขันทางการค้า (International Competition Network: ICN) ซึ่งมีประเทศไทยเป็นสมาชิกด้วยนั้น เคยให้คำแนะนำว่า ไม่ควรใช้ ‘ส่วนแบ่งตลาด’ เป็นเกณฑ์การยื่นขออนุญาต เพราะเป็นเกณฑ์ที่หาความแน่นอนชัดเจนในตัวเองได้ยากมาก การวางเกณฑ์ตามรายได้ ยอดขาย หรือทรัพย์สินของผู้ประกอบธุรกิจที่จะมาควบรวมกันมีความชัดเจนมากกว่า ในทางตรงกันข้าม การเปลี่ยนแปลงของ ‘ส่วนแบ่งตลาด’ เป็นหนึ่งในปัจจัยที่เหมาะสมในการขั้นตอนการพิจารณาว่าจะให้อนุญาตการควบรวมกิจการหรือไม่

คำถามสำคัญอีกข้อที่ผู้บังคับใช้กฎหมายต้องตอบ คือ ถ้าหากการควบรวมไม่เข้าเกณฑ์ที่ต้องขออนุญาต แต่เพียงเข้าเกณฑ์ที่ต้องแจ้งเพื่อทราบภายหลังการควบรวมเสร็จสิ้น คณะกรรมการฯ จะกล้าใช้มาตราอื่นในกฎหมายการแข่งขันทางการค้ามาห้ามการควบรวมที่เกิดขึ้นแล้วหรือไม่ ถ้าหากการควบรวมนั้นแท้จริงแล้วนำไปสู่การจำกัดการแข่งขันอย่างมีนัยสำคัญ

เราต้องไม่ลืมว่าการควบรวมกิจการเป็นพฤติกรรมที่อาจจำกัดการแข่งขันได้ เช่นเดียวกันกับการใช้อำนาจตลาดในทางที่ผิด (มาตรา 50 และ 57 พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560) หรือการทำข้อตกลงอื่นๆ ที่มีผลเป็นการจำกัดการแข่งขัน (มาตรา 54, 55 และ 56 พ.ร.บ.การแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2560) มีกรณีศึกษาของต่างประเทศจำนวนไม่น้อยที่หน่วยงานห้ามการควบรวมที่เกิดขึ้นแล้ว แม้การควบรวมนั้นจะไม่เข้าเกณฑ์ที่ต้องขออนุญาตก่อนก็ตาม ปัญหานี้เกี่ยวกับเขตอำนาจที่หลงเหลืออยู่ของคณะกรรมการฯ ว่ามีขอบเขตเพียงใด (residual jurisdiction) ซึ่งกฎหมายของแต่ละประเทศยังมีความแตกต่างกัน

Edeka และ Kaiser’s Tengelmann

ในตลาดค้าปลีกเยอรมนี เราสามารถจำแนกผู้เล่นหลักในธุรกิจค้าปลีกสินค้าอุปโภคบริโภคผ่านร้านค้าหลากหลายขนาด ออกเป็น 2 กลุ่ม ได้แก่

1. ผู้เล่นแบบ full-range retailers ที่จำหน่ายสินค้าทั้งของผู้ผลิตทั่วไปและยี่ห้อของตนเอง (store brand) เช่น Edeka, Rewe, Kaiser’s Tengelmann, Kaufland, Real (อยู่ในเครือ Metro ซึ่งเป็นเจ้าของห้างค้าส่งซึ่งจำหน่ายเฉพาะแก่สมาชิก ภายใต้ชื่อ Metro Cash & Carry ด้วย)

2. ผู้เล่นประเภท discount store ที่เน้นจำหน่ายสินค้าแบบ store brand เป็นส่วนใหญ่ เช่น Aldi, Lidl (อยู่ในเครือเดียวกันกับ Kaufland ภายใต้ชื่อ Schwarz Gruppe), Netto (มี Edeka เป็นเจ้าของ), Penny (มี Rewe เป็นเจ้าของ)

Edeka เป็นผู้มีรายได้ในธุรกิจนี้สูงที่สุดในเยอรมนี มีสาขาทั่วประเทศประมาณ 12,000 สาขา Edeka ตั้งใจจะควบรวมกิจการกับคู่แข่งอย่าง Kaiser’s Tengelmann จำนวนสาขาของ Kaiser’s Tengelmann ที่ Edeka จะได้รับจากการควบรวมอยู่ที่ประมาณ 450 สาขา ตั้งอยู่ที่รัฐ Berlin (Berlin มีสถานะเป็นทั้งเมืองหลวงและรัฐหนึ่งของเยอรมนี), Bavaria และ North Rhine-Westphalia

เพื่อให้เป็นไปตามกระบวนการทางกฎหมาย ในเดือนตุลาคม 2557 Edeka และ Kaiser’s Tengelmann ร่วมกันยื่นคำร้องขออนุญาตการควบรวมกิจการแก่หน่วยงานบังคับใช้กฎหมายการแข่งขันทางการค้าของเยอรมนี (Bundeskartellamt) ต่อมาในเดือนธันวาคม 2557 Bundeskartellamt ออกคำสั่งคุ้มครองชั่วคราว (interim injunction) เพื่อระงับการดำเนินใดๆ ก็ตามที่เป็นการเตรียมการก่อนการควบรวมจะเกิดขึ้น

ก่อนที่ Bundeskartellamt จะออกคำวินิจฉัยว่าจะอนุญาตการควบรวมกิจการหรือไม่นั้น ในเดือนกุมภาพันธ์ 2558 Bundeskartellamt ได้จัดทำร่างคำวินิจฉัยเบื้องต้น (preliminary assessment) และส่งให้ Edeka และ Kaiser’s Tengelmann พิจารณาก่อน ขั้นตอนนี้มีความสำคัญมาก เพราะ Bundeskartellamt ในฐานะหน่วยงานทางปกครองมีหน้าที่ตามกฎหมายปกครองที่ต้องให้โอกาสผู้จะอยู่ในบังคับของคำสั่ง ซึ่งก็คือ Edeka และ Kaiser’s Tengelmann ได้ชี้แจงและโต้แย้งการให้เหตุผลทางกฎหมายและการพิจารณาข้อเท็จจริง ก่อนออกคำวินิจฉัยอย่างเป็นทางการ

ในร่างคำวินิจฉัยเบื้องต้น Bundeskartellamt มองว่าการควบรวมกิจการจะนำไปสู่การจำกัดการแข่งขันในตลาดอย่างมีนัยสำคัญ ได้แก่ ตลาดจำหน่ายสินค้า (supply-side) และตลาดจัดหาสินค้า (demand-side) เว้นเสียแต่ว่า Edeka จะลดขนาดการควบรวมกิจการลงให้เหลืออยู่ที่ประมาณ 100 สาขาเท่านั้น ในขั้นตอนนี้ Edeka และ Kaiser’s Tengelmann มีโอกาสปรับแผนการควบรวมหรือยื่นข้อเสนอ (commitment) ต่อ Bundeskartellamt เพื่อเยียวยาการจำกัดการแข่งขันที่อาจเกิดขึ้นจากการควบรวมกิจการ

ปรากฏว่า Edeka และ Kaiser’s Tengelmann เสนอหนทางเยียวยาว่าจะลดขนาดการควบรวมให้อยู่ที่ 350 สาขา เท่ากับว่าลดไปเพียง 100 สาขาเท่านั้น ซึ่ง Bundeskartellamt มองว่าข้อเสนอใหม่นี้ไม่เพียงพอต่อการเยียวยาการจำกัดการแข่งขันที่อาจเกิดขึ้น หากจำนวนสาขาที่จะควบรวมยังมากอยู่เช่นนี้ Edeka ควรยอมให้มีการแบ่งเครือข่ายการจัดส่งสินค้าของ Kaiser’s Tengelmann และโอนส่วนใหญ่ของเครือข่ายให้คู่แข่งรายอื่นที่ไม่ใช่คู่แข่งรายใหญ่ด้วย เพื่อรักษาให้ตลาดยังคงมีการแข่งขันอย่างสำคัญอยู่ต่อไป

เมื่อหนทางเยียวยาที่ Edeka และ Kaiser’s Tengelmann เสนอมาไม่เพียงพอ Bundeskartellamt ได้ออกคำวินิจฉัยห้ามการควบรวมอย่างเป็นทางการต่อไปเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2558

เหตุผลของ Bundeskartellamt

ในคำวินิจฉัยที่มีการเผยแพร่ต่อสาธารณะซึ่งตัดข้อมูลที่เป็นความลับทางธุรกิจออกไปแล้วนั้น (non-confidential version) Bundeskartellamt ให้ข้อเท็จจริงและอธิบายเหตุผลทางกฎหมายของการห้ามการควบรวมเอาไว้อย่างละเอียดมาก

ในขั้นตอนการพิจารณา Bundeskartellamt มีการวางขอบเขตของตลาดเพื่อเป็นกรอบให้การตรวจสอบ ขอบเขตที่ต้องวางมีทั้งขอบเขตตามประเภทของธุรกิจ และขอบเขตตามพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ ในคดีนี้ Bundeskartellamt วางขอบเขตตามประเภทของธุรกิจออกเป็น 2 ส่วนใหญ่ คือ ตลาดจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคแบบค้าปลีก (supply-side, seller side) ซึ่ง Edeka และ Kaiser’s Tengelmann มีบทบาทเป็นผู้ขายให้แก่ผู้บริโภค และตลาดจัดหาสินค้าอุปโภคบริโภค (demand-side, buyer side) ซึ่ง Edeka และ Kaiser’s Tengelmann มีบทบาทเป็นผู้ซื้อหรือจัดหาสินค้าจากผู้ผลิตหรือผู้จำหน่าย

1. ตลาดจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคแบบค้าปลีก Bundeskartellamt พิจารณาให้ทุกช่องทางการจัดจำหน่ายรวมอยู่ในตลาดเดียวกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้เล่นแบบ full-range retailers หรือประเภท discount store เหตุผลสำคัญคือพฤติกรรมของผู้บริโภคที่มักจะเลือกซื้อสินค้ามากกว่า 1 กลุ่มสินค้าจากร้านเดียวกัน (one stop-shopping) ไม่ว่าจะซื้อจากร้านประเภทใดก็ตาม ข้อมูลนี้ Bundeskartellamt ได้มาจากการสุ่มสำรวจใบเสร็จจริงของผู้บริโภค นอกจากนี้ Bundeskartellamt ได้ตัดกลุ่มของร้านที่เน้นขายสินค้าบางประเภทเป็นการเฉพาะออกจากขอบเขตตลาด เพราะเป็นร้านที่ผู้บริโภคไม่สามารถมี one stop-shopping ได้แก่ ร้านขนมปัง ร้านขายเนื้อ ร้านขายยา สินค้าเพื่อสุขภาพและความงาม ห้างเครื่องดื่ม

เมื่อพิจารณาตลาดตามพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ Bundeskartellamt ไม่ได้มองให้มีความกว้างถึงขนาดรวมเอาทั้งประเทศเป็นตลาดเดียวกัน แต่ได้แบ่งละเอียดตามพื้นที่ย่อยตามภูมิภาคเพื่อให้ได้ภาพของการแข่งขันที่ชัดเจน ในเมืองขนาดใหญ่ที่มีขนาดประชากรเกินกว่า 500,000 คน พื้นที่ของเมืองนั้นจะถูกแบ่งย่อยออกไปอีก

Bundeskartellamt พบว่า Kaiser’s Tengelmann มีส่วนแบ่งตลาดในหลายพื้นที่อยู่ที่ประมาณ 10-30% หากยอมให้มีการควบรวมเกิดขึ้น การแข่งขันในตลาดจะหายไปอย่างมีนัยสำคัญ เพราะแรงกดดันทางการแข่งขันจาก Kaiser’s Tengelmann ที่มีต่อคู่แข่งจะหายไปในหลายพื้นที่ เช่น Berlin

หากพิจารณาตลาดโดยคร่าวในระดับเมือง และยังไม่ต้องแบ่งพื้นที่ย่อยลงไป (Berlin มีประชากรประมาณ 3 ล้านคน เป็นเมืองที่มีประชากรเยอะที่สุดในเยอรมนี ส่วนกรุงเทพฯ มีประชากรประมาณ 6-7 ล้านคน) ในบรรดาจำนวนร้านค้าที่จำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคแบบค้าปลีกทั้งหมด 1,208 ร้าน Kaiser’s Tengelmann มี 139 สาขา Edeka มี 359 สาขา และ Rewe มี 249 สาขา หากการควบรวมเกิดขึ้น ร้านค้า 747 ร้าน จากทั้งหมด 1,208 ร้านในเมือง Berlin คิดเป็นประมาณ 61% ของจำนวนร้านค้าทั้งหมด จะตกอยู่ในมือของผู้ขายรายใหญ่เพียง 2 เจ้า คือ Edeka และ Rewe

2. ตลาดจัดหาสินค้าอุปโภคบริโภค ซึ่งมีสินค้าที่เกี่ยวข้องจำนวนมาก Bundeskartellamt จึงเลือกตรวจสอบเฉพาะตลาดสินค้าบางชนิด เพราะมีข้อจำกัดเรื่องระยะเวลาการตรวจสอบที่ต้องทำให้เสร็จตามเวลาที่กฎหมายกำหนด สินค้าที่ถูกเลือก ได้แก่ นม สปาร์คกลิ้งไวน์ ช็อกโกแลต พิซซ่าแช่แข็ง แยม และซอสสำหรับจิ้มอาหาร เมื่อพิจารณาตลาดตามพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ มีทั้งกรณีที่พิจารณาให้ทั้งประเทศเป็นตลาดสินค้าเดียว และกรณีพิจารณาตลาดสินค้าเฉพาะภูมิภาคที่เกี่ยวข้อง ขึ้นอยู่กับสภาพการแข่งขันที่ผู้ผลิตและผู้จำหน่ายสินค้าแต่ละชนิดให้กับผู้จัดหาต้องเผชิญ

เมื่อพิจารณาทั้งตลาดตามประเภทของสินค้าและตามพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ประกอบกัน Bundeskartellamt ได้แบ่งตลาดจัดหาสินค้าที่จะได้รับการพิจารณาออกเป็น 13 ตลาด และพบว่าการควบรวมจะนำไปสู่การจำกัดการแข่งขันอย่างมีนัยสำคัญใน 11 ตลาด ส่วนแบ่งตลาดของกลุ่มผู้เล่นรายใหญ่ (Edeka, Rewe, Aldi และ Schwarz Gruppe) ใน 13 ตลาด อยู่ที่ประมาณรายละ 5-25% ต่อตลาด กรณีพิจารณารวมสินค้าทั้งของผู้ผลิตทั่วไปและแบบ store brand หรือ 1-35% หากนับเฉพาะสินค้าของผู้ผลิตทั่วไป ส่วนของ Kaiser’s Tengelmann อยู่ที่ประมาณ 1-2% ต่อตลาด หรือ 1-5% หากนับเฉพาะสินค้าของผู้ผลิตทั่วไป (ดูตารางประกอบ)

เมื่อพิจารณาเน้นไปที่กรณีสินค้าของผู้ผลิตทั่วไป Bundeskartellamt พบว่า Kaiser’s Tengelmann และพันธมิตรซึ่งมีสมาชิกส่วนใหญ่เป็น SMEs ได้ร่วมมือกันเป็นกลุ่มผู้จัดหาสินค้า และกลายเป็นคู่แข่งรายสำคัญของผู้จัดหารายใหญ่อย่าง Edeka, Rewe และ Schwarz Gruppe หากยอมให้ Edeka ควบรวมกับ Kaiser’s Tengelmann ผู้ผลิตและผู้จำหน่ายสินค้าจะสูญเสียช่องทางจัดจำหน่ายที่สำคัญไปทันที และเท่ากับเป็นการเพิ่มอำนาจต่อรองให้กับผู้จัดหารายใหญ่ที่เหลือด้วย (ดูเอกสารประกอบที่คำวินิจฉัยฉบับทางการ หน้า 41)

	ส่วนแบ่งตลาดรวม (สินค้าของผู้ผลิตทั่วไป+store brand)	ส่วนแบ่งตลาด เฉพาะกรณีสินค้าของผู้ผลิตทั่วไป
Edeka (Edeka+Netto)	10-25%	10-35%
Rewe (Rewe+Penny)	10-20%	5-25%
Schwarz Gruppe (Lidl+Kaufland)	5-25%	1-25%
Aldi	5-25%	1-10%
Kaiser’s Tengelmann	1-2%	1-5%

ที่มา: สรุปจากคำวินิจฉัยฉบับทางการ หน้า 267

อย่างไรก็ตาม นักวิชาการส่วนหนึ่งมองว่าการควบรวมระหว่าง Edeka และ Kaiser’s Tengelmann ไม่จำกัดการแข่งขัน แต่ตรงกันข้าม เป็นการส่งเสริมการแข่งขันต่างหาก เช่น ความเห็นของ Dr.Justus Haucap ศาสตราจารย์ประจำคณะเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัย Düsseldorf และอดีตประธาน Monopolies Commission ซึ่งมองว่า Kaiser’s Tengelmann เป็นคู่แข่งที่กำลังหมดแรง มีส่วนแบ่งตลาดลดลงอย่างต่อเนื่อง และกำลังประสบปัญหาขาดทุนมาหลายปี คู่แข่งในตลาดที่น่ากลัวจริงๆ คือร้านแบบ discount store ที่เน้นขายสินค้า store brand อย่าง Lidl และ Aldi ซึ่งในช่วงระยะหลังเริ่มหันมาขายสินค้าของผู้ผลิตทั่วไปมากขึ้น

การที่คู่แข่งรายใหญ่ของ Edeka อย่าง Rewe มีท่าทีไม่ยอมให้การควบรวมเกิดขึ้น เพราะกลัวว่าการควบรวมในระหว่างที่การแข่งขันยังรุนแรงอยู่จะเป็นการเสริมกำลังให้กับ Edeka แข่งขันได้ดียิ่งขึ้น ตรงกันข้าม หากการควบรวมเกิดขึ้นในระหว่างที่การแข่งขันซบเซา Rewe คงไม่เป็นทุกข์เป็นร้อนกับการควบรวมครั้งนี้อย่างแน่นอน

มีข้อสังเกตว่า Justus Haucap ได้ให้ข้อมูลเพื่อความโปร่งใสว่าเขาเป็นผู้เขียนรายงานให้ความเห็นทางเศรษฐศาสตร์เกี่ยวกับการควบรวมครั้งนี้ให้แก่ฝั่ง Kaiser’s Tengelmann

ผลสะเทือนใหญ่ทางการเมืองและข้อถกเถียงว่าด้วยการแข่งขันทางการค้า

หลังจากที่ Bundeskartellamt ออกคำวินิจฉัยห้ามการควบรวม Edeka และ Kaiser’s Tengelmann ได้ใช้สิทธิตามกฎหมายร้องขอให้รัฐมนตรีกระทรวงเศรษฐกิจพิจารณาอนุญาตการควบรวมกิจการเป็นกรณีพิเศษ รวมทั้งอุทธรณ์คำวินิจฉัยของ Bundeskartellamt ต่อศาลที่มีเขตอำนาจ คือ ศาลอุทธรณ์แห่งเมือง Düsseldorf (เป็นศาลในระบบศาลยุติธรรม ไม่ใช่ระบบศาลปกครอง) เพื่อให้พิจารณาเพิกถอนคำวินิจฉัยของ Bundeskartellamt ซึ่งมีสถานะตามกฎหมายเป็นคำสั่งทางปกครอง

คำถามสำคัญที่รัฐมนตรีต้องตอบก่อนการพิจารณาอนุญาต คือ การควบรวมจะนำไปสู่ประโยชน์สาธารณะต่อระบบเศรษฐกิจโดยรวมมากกว่าผลเสียของการจำกัดการแข่งขันที่มาจากการควบรวมกิจการหรือไม่ ก่อนตอบคำถามนี้ รัฐมนตรีมีหน้าที่ต้องหารือคณะที่ปรึกษาตามกฎหมายการแข่งขันทางการค้า (Monopolies Commission) ซึ่งมีหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่รัฐบาลในด้านนโยบายการแข่งขันทางการค้าและตรวจสภาพการกระจุกตัวทางเศรษฐกิจของประเทศ

ในเดือนสิงหาคม 2558 Monopolies Commission ให้ความเห็นว่ารัฐมนตรีไม่ควรอนุญาต เพราะการควบรวมก่อผลเสียของการจำกัดการแข่งขันมากกว่าประโยชน์สาธารณะต่อระบบเศรษฐกิจโดยรวม ปรากฏว่ารัฐมนตรี (Sigmar Garbriel ซึ่งขณะนั้นเป็นหัวหน้าพรรค SPD หรือ Social Democratic Party) ไม่เห็นด้วยและออกคำสั่งอนุญาตให้มีการควบรวมเมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2559 ในวันเดียวกันนั้นเอง ประธานของ Monopolies Commission ณ ขณะนั้น คือ Dr.Daniel Zimmer ซึ่งเป็นศาสตราจารย์ประจำคณะนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัย Bonn ประกาศลาออกจากตำแหน่งทันทีเพื่อเป็นการประท้วง

เหตุผลสำคัญที่รัฐมนตรีอนุญาตมาจากเรื่องการคุ้มครองแรงงานเป็นสำคัญ เขากลัวว่าหากไม่ยอมให้มีการควบรวม พนักงานของ Kaiser’s Tengelmann จำนวนราว 16,000 ตำแหน่งจะตกงาน ดังนั้น รัฐมนตรีได้กำหนดหน้าที่เพิ่มเติมในคำสั่งอนุญาตให้ Edeka ต้องกระทำทั้งก่อนและหลังการควบรวมตามความจำเป็นเพื่อรักษาตำแหน่งงานเอาไว้ เช่น Edeka ต้องตกลงทำสัญญาจ้างแรงงานกับสหภาพแรงงานที่พนักงานของ Kaiser’s Tengelmann เป็นสมาชิก (ได้แก่สหภาพ ver.di และ NGG) ให้แล้วเสร็จก่อนการควบรวม ห้ามขายหุ้นใน Kaiser’s Tengelmann เป็นเวลา 5 ปี รวมทั้งไม่สามารถเปลี่ยนแปลงรูปแบบการบริหารสาขาของ Kaiser’s Tengelmann เป็นเวลา 5 ปีด้วย เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากสหภาพแรงงาน เนื่องจาก Edeka บริหารสาขาแบบกระจาย (คล้ายระบบแฟรนไชส์) ให้เจ้าของสาขาเป็นผู้บริหารและมีอำนาจตัดสินใจระดับหนึ่งในการเลือกสินค้าเข้าร้าน ต่างกับ Kaiser’s Tengelmann ซึ่งบริหารสาขาจากส่วนกลาง รัฐมนตรีกลัวว่าหาก Edeka เปลี่ยนรูปแบบการบริหารของ Kaiser’s Tengelmann ในทันที Edeka จะต้องเปิดโอกาสให้บุคคลอื่นที่สนใจเข้ามาเป็นเจ้าของและบริหารสาขา และอาจทำให้ลูกจ้างเดิมของ Kaiser’s Tengelmann ต้องสูญเสียตำแหน่งงานไป และ Edeka มีหน้าที่ต้องส่งรายงานความคืบหน้าการปฏิบัติตามเงื่อนไขให้กระทรวงเศรษฐกิจทราบตลอดช่วงระยะเวลา 5 ปีด้วย

เรื่องราวยังคงวุ่นวายต่อไปเมื่อคู่แข่งอย่าง Rewe, Markant และ NORMA อุทธรณ์ต่อศาลที่มีเขตอำนาจ คือ ศาลอุทธรณ์แห่งเมือง Düsseldorf เพื่อให้พิจารณาเพิกถอนคำสั่งอนุญาตของรัฐมนตรี และต่อมาศาลได้ออกคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2559 เพื่อระงับผลทางกฎหมายของคำสั่งรัฐมนตรีเอาไว้ชั่วคราวจนกว่าการพิจารณาจะเสร็จสิ้น โดยมีเหตุผลหลักคือความกังวลว่ารัฐมนตรีอาจออกคำสั่งอนุญาตอย่างไม่โปร่งใส เพื่อเป็นการยุติความวุ่นวายทั้งหมด Sigmar Garbriel รัฐมนตรีกระทรวงเศรษฐกิจและ Frank Bsirske ประธานสหภาพแรงงาน ver.di เสนอให้ Rewe, Edeka และ Kaiser’s Tengelmann เข้าสู่กระบวนการไกล่เกลี่ยโดยมี Gerhard Schröder อดีตนายกรัฐมนตรีเป็นผู้ไกล่เกลี่ย

ท้ายที่สุด ในเดือนธันวาคม 2559 ทั้ง Rewe, Markant และ NORMA ยอมถอนคำร้องอุทธรณ์ โดยเฉพาะ Rewe จะได้รับโอนสาขาของ Kaiser’s Tengelmann จำนวน 67 สาขาเป็นการตอบแทน ในขั้นตอนการไกลเกลี่ย Bundeskartellamt ได้เข้าร่วมให้คำปรึกษาด้วยเพื่อป้องกันไม่ให้ผลลัพธ์ของการไกล่เกลี่ยขัดการแข่งขันในตลาดที่เกี่ยวข้อง

จากคำร้องของ Edeka และ Kaiser’s Tengelmann ที่เคยอุทธรณ์โต้แย้งคำวินิจฉัยห้ามการควบรวมของ Bundeskartellamt เพื่อขอให้ศาลอุทธรณ์แห่งเมือง Düsseldorf พิจารณาเพิกถอนนั้น ต่อมาศาลได้มีคำพิพากษาเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2560 ยกคำร้องอุทธรณ์และพิพากษาว่าคำวินิจฉัยห้ามการควบรวมของ Bundeskartellamt นั้นชอบด้วยกฎหมายแล้ว และต่อมาศาลฎีกาก็วินิจฉัยยืนยันการยกคำร้องอุทธรณ์เช่นกันเมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2561

สาเหตุที่ Edeka และ Kaiser’s Tengelmann ต้องการให้ศาลพิพากษาว่าคำวินิจฉัยห้ามการควบรวมของ Bundeskartellamt ขัดต่อกฎหมายการแข่งขันทางการค้า เพราะต้องการใช้เป็นข้ออ้างประกอบการฟ้องเรียกค่าเสียหายจาก Bundeskartellamt ต่อไป

จากเยอรมนี ย้อนมองไทย

เราเรียนรู้อะไรได้บ้างจากความวุ่นวายที่ยืดเยื้อในการควบรวมครั้งนี้ ผู้เขียนอยากให้ความสำคัญกับ 2 เรื่องซึ่งเป็นสิ่งที่ผู้บังคับใช้กฎหมายการแข่งขันทางการค้าของไทยไม่เคยให้ความสำคัญ ได้แก่ เรื่องความโปร่งใสในการทำงาน และการให้ความสำคัญกับการสำรวจตลาด

1. ความโปร่งใสในการทำงาน บทความชิ้นนี้จะไม่มีทางเกิดขึ้นเลย ถ้าหากผู้เขียนไม่สามารถเข้าถึงข้อมูลการทำงานที่หน่วยงานของเยอรมนีเผยแพร่ต่อสาธารณะในทุกขั้นตอน แม้ว่าจะมีความขัดแย้งและความเห็นที่แตกต่างกันอย่างมากตลอดเส้นทางของการควบรวม ทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้องพร้อมเปิดเผยข้อมูลที่สามารถเข้าถึงอย่างง่ายดายมากๆ เพื่อเป็นวัตถุของการวิพากษ์วิจารณ์และนำไปสู่การพัฒนาระบบกฎหมายการแข่งขันทางการค้าที่มาจากประสบการณ์ของตนเองอย่างแท้จริง

สำหรับประเทศไทย การเผยแพร่คำวินิจฉัยดูเหมือนยังเป็นเพียงความฝัน นับตั้งแต่มีกฎหมายการแข่งขันทางการค้าฉบับแรกเมื่อปี 2542 คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้าไม่เคยเผยแพร่คำวินิจฉัยหรือความเห็นใดๆ ออกมาทั้งสิ้น มีเพียงการเผยแพร่ตารางสรุปเรื่องร้องเรียนที่ให้ข้อมูลเกี่ยวกับข้อเท็จจริงและข้อกฎหมายน้อยมากจนไม่สามารถนำไปศึกษาวิเคราะห์ต่อได้ และนับตั้งแต่คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้าได้มีคำวินิจฉัยประวัติศาสตร์ฉบับแรกเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2561 ที่มีการบังคับใช้กฎหมายเพื่อลงโทษล้งผลไม้ที่เอาเปรียบเกษตรกร และเมื่อเดือนสิงหาคม 2562 ก็ได้มีคำวินิจฉัยความผิดออกมาอีก 3 ฉบับ จนถึงขณะนี้ก็ยังไม่มีการเผยแพร่คำวินิจฉัยฉบับเต็มต่อสาธารณะแต่อย่างใด รวมทั้งความเห็นที่ทำให้กับการท่าอากาศยาน กรณีการจัดประมูลดิวตี้ฟรีและพื้นที่พาณิชย์ในสนามบิน เมื่อเดือนมีนาคม 2562 ก็ไม่มีการเผยแพร่เช่นกัน นอกจากนี้คณะกรรมการกำกับกิจการพลังงานได้เคยมีคำวินิจฉัยอนุญาตให้มีการควบรวมบริษัทในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับตลาดการให้บริการพลังงานไฟฟ้าเมื่อเดือนธันวาคม 2561 แต่จนถึงขณะนี้ก็ยังไม่มีการเผยแพร่คำวินิจฉัยฉบับเต็มต่อสาธารณะอีกเช่นกัน

ลำพังการให้ข่าวว่ามีการบังคับใช้กฎหมายแล้วอย่างแข็งขัน เตรียมการที่จะลงโทษ หรือได้ลงโทษตามกฎหมายแล้ว แต่กลับปฏิเสธการให้ข้อมูลที่จำเป็นแก่สาธารณะ ไม่ต่างอะไรกับธรรมชาติของรัฐบาลเผด็จการที่ต้องการสร้างความชอบธรรมผ่านการทำงาน และเลือกโฆษณาว่าได้ทำงานอย่างเต็มที่และแข็งขันแล้ว แต่ปฏิเสธการให้ข้อมูลที่จำเป็นเพื่อการตรวจสอบ ทั้งยังไม่มีความเข้าใจพื้นฐานว่าการบังคับใช้กฎหมายการแข่งขันทางการค้าไม่ได้มีเฉพาะการมุ่งลงโทษ แต่ในหลายกรณียังต้องรวมไปถึงการกำหนดหนทางเยียวยาผลร้าย (remedies) จากการจำกัดการแข่งขันในตลาดที่ผู้ฝ่าฝืนกฎหมายต้องกระทำด้วย

ผู้อ่านหลายท่านอาจขัดใจว่า เหตุใดนักวิชาการไทยจึงมักเขียนกรณีศึกษาจากต่างประเทศ แทนที่จะเขียนเรื่องเมืองไทย คำตอบคือ การไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะทำให้งานวิชาการที่ต้องการเน้นศึกษาประสบการณ์การบังคับใช้กฎหมายของไทยโดยตรงผ่านประวัติการพิจารณาคดีไม่สามารถกระทำได้ เว้นเสียแต่ว่าจะได้อ่านงานของนักวิชาการบางท่านที่สามารถเข้าถึงข้อมูลข้างในของหน่วยงานได้ ทั้งๆ ที่ข้อมูลเหล่านี้ควรเป็นของสาธารณะ สภาพการขาดแคลนข้อมูลทำให้ภาควิชาการของไทยทำได้เพียงเป็นผู้ส่งผ่านความรู้จากประสบการณ์ของต่างประเทศ

2. การให้ความสำคัญกับการสำรวจตลาด Bundeskartellamt ได้อธิบายเอาไว้ในคำวินิจฉัยห้ามการควบรวมระหว่าง Edeka และ Kaiser’s Tengelmann ว่าได้ใช้ประโยชน์จากรายงานการสำรวจตลาดธุรกิจค้าปลีกสินค้าอาหารที่ได้เคยทำไว้เมื่อเดือนกันยายน 2557 ในการวางขอบเขตตลาดเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาห้ามการควบรวมกิจการ เราจะเห็นได้ว่างานของผู้บังคับใช้กฎหมายไม่ได้มีเพียงการมุ่งลงโทษ แต่ยังมีการสำรวจตลาดเพื่อให้เข้าใจสภาพการแข่งขันโดยไม่ต้องรอให้มีผู้ร้องเรียนก่อนและไม่ได้มุ่งสอบสวนหาผู้กระทำความผิด เพื่อให้ได้ข้อมูลเป็นพื้นฐานสำหรับการพิจารณาสอบสวนการกระทำความผิดต่อไปในอนาคต

จนถึงขณะนี้ คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้ายังไม่มีการวางนโยบายที่ให้ความสำคัญอย่างเหมาะสมทั้งการบังคับใช้กฎหมายและการสำรวจตลาด การไม่มีการวางนโยบายก่อนเพิ่มความเสี่ยงให้หน่วยงานต้องรับพิจารณาคำร้องและวินิจฉัยในหลายกรณีมาก สำหรับประสบการณ์ของต่างประเทศ ศาล European Court of Justice และ European Commission แห่งสหภาพยุโรป (EU) ได้มีความเห็นตรงกันว่า ด้วยข้อจำกัดทั้งทรัพยากรและเวลา EU ไม่สามารถพิจารณาทุกคำร้องที่เข้ามาได้ แต่จำเป็นต้องมีการจัดลำดับความสำคัญของเรื่องที่ร้องเข้ามาด้วย

ผู้เขียนได้แต่หวังว่า เพื่อเป็นการรับมือกับการควบรวมห้าง Tesco Lotus ไม่ว่าจะเกิดขึ้นจริงหรือไม่ก็ตาม คณะกรรมการควรใช้โอกาสนี้ปรับปรุงการทำงานโดยให้ความสำคัญกับความโปร่งใสมากขึ้น และริเริ่มสำรวจตลาดเอาไว้ล่วงหน้า โดยเฉพาะอย่างยิ่งตลาดธุรกิจค้าปลีกค้าส่ง ซึ่งควรครอบคลุมถึงตลาด digital ด้วย เพื่อใช้เป็นฐานข้อมูลสำหรับการบังคับใช้กฎหมายในอนาคต

อย่างไรก็ดี การสำรวจตลาดต้องกระทำอย่างเป็นกลางและเปิดเผยโดยผู้บังคับใช้กฎหมายการแข่งขันทางการค้า หมายความว่า กลุ่มผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องและผู้ประกอบธุรกิจ ไม่ว่ารายนั้นจะใหญ่แค่ไหน หรือมีสายสัมพันธ์ที่ดีกับผู้มีอำนาจแค่ไหนก็ตาม ไม่ควรเข้ามานั่งเป็นอนุกรรมการพิเศษเพื่อกุมทิศทางการสำรวจตลาด ควรทำได้อย่างมากเพียงแค่การให้ความเห็นประกอบ เช่นเดียวกับสาธารณชนโดยทั่วไปเท่านั้น

เอกสารประกอบ

1. การควบรวมระหว่าง Edeka และ Kaiser’s Tengelmann

– การจัดทำร่างคำวินิจฉัยเบื้องต้น

– คำวินิจฉัย (non-confidential version) ฉบับย่อ และ ฉบับเต็ม

– ความเห็นของ Monopolies Commission

– คำสั่งอนุญาตให้มีการควบรวมโดยรัฐมนตรีกระทรวงเศรษฐกิจ

– ข้อมูลเกี่ยวกับการประเมินผลกระทบของการเจรจาไกล่เกลี่ยต่อการแข่งขัน เอกสาร 1 และ เอกสาร 2

– รายงานการสำรวจตลาดธุรกิจค้าปลีกสินค้าอาหาร

– ความเห็นของ Dr. Arndt Christiansen นักเศรษฐศาสตร์ที่ทำงานให้กับ Bundeskartellamt

– ความเห็นของนักเศรษฐศาสตร์ที่ทำงานให้กับฝั่ง Edeka และ Kaiser’s Tengelmann คือ Dr.Justus Haucap และ Dr.Hans W. Friederiszick จากบริษัทที่ปรึกษา E.CA Economics

2. ตัวอย่างการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการในต่างประเทศ

– กรณีการควบรวมในธุรกิจค้าปลีกระหว่าง J Sainsbury PLC และ Asda Group Ltd ในสหราชอาณาจักร

– กรณีการควบรวมในธุรกิจค้าปลีกระหว่าง Albertsons และ Safeway ในสหรัฐอเมริกา

– กรณีการควบรวมระหว่าง Grab และ Uber ในสิงคโปร์

3. การจัดลำดับความสำคัญในการบังคับใช้กฎหมาย (enforcement priorities)

– สหภาพยุโรป Commission Notice on the handling of complaints by the Commission under Articles 81 and 82 of the EC Treaty (ย่อหน้าที่ 8)

– ออสเตรเลีย

– ฝรั่งเศส

4. ความสำคัญของภาควิชาการต่อการพัฒนาการบังคับใช้กฎหมายการแข่งขันทางการค้า

– บทความชื่อ Forging Links between Competition Authorities and Academic Institutions ของ Mel Marquis

5. ความเห็นของ International Competition Network เกี่ยวกับการกำหนดเกณฑ์การขออนุญาตการควบรวมกิจการที่เหมาะสม

– Setting Notification Thresholds for Merger Review